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紅岸預警:黑手竟是第二大股東?飛樂音響公司被掏空 老八股退市風險大增!

2019-07-10 09:53:16   201

  財聯社(上海,研究員 薛彥文 萬千)訊,近日,飛樂音響(600651.SH)因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。飛樂音響具體的違法行為和起始時間尚難推斷,但證監會只有在已經掌握違法事實的前提下才會立案。


  這是飛樂音響一個月內第二次因信披違規被監管。6月11日,飛樂音響曾被證監會上海監管局出具警示函,原因即是信披違規、財務信息虛假記載。


  曾經的第一家股份制上市公司,是如何走到這一步的呢?


  老八股退市風險大增,陷入資不抵債困局


  飛樂音響是新中國第一家股份制上市公司,股票于1986年9月26日在中國工商銀行上海靜安信托業務部上市交易。1990年12月19日,股票轉至上海證券交易所上市交易。這只股票也是第一批“老八股”之一。


  上市近30年后,飛樂音響陷入了困境。2018年,公司總營收為33.02億,同比暴跌39.35%;凈利潤為虧損32.95億,上年同期為盈利0.55億。更值得關注的是,飛樂音響2019年一季度報顯示,公司凈資產為-8352萬元,已經資不抵債;公司退市風險大增。


  業績低迷,讓公司陷入了財務危機之中,這從公司財務費用的不斷走高中可窺見一斑。2018年飛樂音響財務費用高達2.82億,同比增長了114%。今年一季度,公司財務費用為8551.44萬,同比再次上漲34.01%。


  事實上,飛樂音響的財務危機還可從其大股東(公司第一大股東為儀電集團,持股比例為22.05%,由上海國資委控股)的不斷財務資助中看出端倪。過去十二個月內,儀電集團累計為公司提供了28.3億元的財務資助;貸款利率均按照人行基準利率執行。截至2019年5月,儀電集團向飛樂音響提供的財務資助中,尚有17.64億處于借款期限內,尚未歸還。


  更值得關注的是,飛樂音響2018年財報疑似進行了財務粉飾。5月17日,上交所對飛樂音響發出年報事后審核問詢函,指出其內控報告連續兩年被出具否定意見,且凈資產短期內出現正負變化,是否存在為避免公司被實施退市風險警示的交易動機。此外,上交所還要求飛樂音響對其子公司申安集團、喜萬年集團、上海亞明均呈現虧損狀態做出解釋。不過飛樂音響自5月27日發布延期公告后,至今仍未回復上交所問詢函。


  飛樂音響噩夢:高溢價收購申安集團拖垮公司


  飛樂音響2018年以來,出現業績暴跌和財務危機,主要受其子公司申安集團的拖累。飛樂音響2018年巨虧33億,其中2/3虧損由申安集團造成。


  2014年12月,飛樂音響作價15.93億收購北京申安集團100%股權,然而申安集團歸母凈資產僅4.1億,評估增值率高達285.45%。值得注意的是,申安集團原股東為莊申安和申安聯合,其中15%為莊申安個人持股,申安聯合持股85%。而申安聯合由莊申安100%持股。


  飛樂音響收購申安集團的方式分為現金和股權發行支付。向莊申安支付現金23850萬,并向申安聯合支付現金20272萬(12.75%股權),剩余股權(72.75%)通過向申安聯合發行 1.68億股股份換得。


  這次申安集團被飛樂音響收購,意味著莊申安套現4.4億現金并得到飛樂音響17.55%股份,僅獲得的現金部分已經超過申安集團的賬面價值。


  申安集團在被收購時做了3年業績承諾,從2014年至2016年,分別實現盈利13581萬、19107萬、27103萬。除了前兩年超額完成業績外,2016年完成率只有83%,但3年累積業績仍然達到盈利預測的6億。業績承諾過后,2017年申安集團盈利能力驟降,凈利潤一下子下滑94%,2018年凈虧損11億,令人驚愕。


  除了業績巨虧,2018年飛樂音響還對收購申安集團時產生的巨額商譽進行了全部計提。


  飛樂音響2017年年報顯示,截止2017 年 12 月 31 日,合并財務報表商譽賬面余額為15.2億元,其中,申安集團商譽為10.43億。該年飛樂音響并未對申安集團計提商譽減值,這意味著,飛樂音響認為其可收回金額高于其賬面價值,并以此回復2017年年報問詢函。


  然而到了2018年,局面急轉直下。飛樂音響首先在2018年年報中說明了會計差錯:收購北京申安集團 100%股權時,少確認商譽金額5200萬。簡單來說,2018年固定資產期初余額實際應該減少0.52億,商譽期初余額應該調增0.52億。隨后,飛樂音響毫無預兆一口氣計提申安集團全部商譽減值,合計達10.95億。


  不僅如此,第二大股東申安聯合開始了不斷減持之路。


  2018年12月28日,因與上海佳潤珠寶存在企業貸款糾紛,申安聯合劃轉4350萬股給佳潤珠寶孫海峰。劃轉后,申安聯合仍持有飛樂音響12.63%股份,但這部分股權已經全部質押。


  2016年5月時,申安聯合與華鑫證券簽署了《股票質押式回購交易業務協議》,向華鑫證券融資1.9億,合計質押5.67%飛樂音響股份;但在2018年底到期后,申安聯合未履行到期購回義務,根據雙方協議約定已構成違約,華鑫證券在180天內對質押股份強制平倉。


  據統計,截止目前(2019年5月9日),申安聯合通過被動和主動的方式,共減持公司股份數量為2788萬股。目前,飛樂音響的股價仍在持續下跌中,其所持股份很可能會持續減少。


  除了申安集團外,飛樂音響還對喜萬年集團計提大額商譽減值。


  根據藍鯨紅岸風險挖掘系統顯示,2017年,飛樂音響的商譽占凈資產的44%,隨著全部商譽減值,2018年這一比例歸0。同時,2018年飛樂音響的資產減值損失也火箭般躥升到24億。其中,商譽減值損失為15.8億,是資產減值的主要來源;此外,還包括1.9億壞賬損失,5.5億存貨跌價損失等。


  莊申安成掏空公司黑手?喜萬年被高溢價收購后巨虧


  申安集團被飛樂音響收購后,其原實控人莊申安成為飛樂音響總經理,并主導了飛樂音響的第二次并購,這是一次“跨國婚姻”。


  2015年12月-2017年12月,用了整整兩年時間,飛樂音響終于完成對喜萬年集團100%股權收購。與當初收購申安集團相似的是,標的公司喜萬年80%股權的評估值為18950萬歐,比歸屬于母公司所有者權益的賬面價值增值13515萬歐,增值率248%。是又一起溢價收購。


  2017年飛樂投資(飛樂音響子公司,為收購喜萬年設立)完成對喜萬年剩余20%股權收購,喜萬年集團成為飛樂投資旗下全資子公司。兩次股權交割總價值超過15億元人民幣,全部都以現金方式交易。令人驚訝的是,對喜萬年的并購并未制定任何的業績承諾。


  對這次并購,證券時報曾對莊申安進行采訪,他表示:”太計較價格的話,注意力轉移到這方面會影響戰略決策,一個有100多年歷史的企業也不太可能通過3-5個月的盡調了解清楚,主要還是看對方的品牌和渠道是不是自己所需要的,能不能帶來協同效應,“你如果看好這個姑娘,要娶他,就別在乎聘禮有多高。”


  然而,飛樂投資2018年凈虧損高達8億,飛樂音響也對收購喜萬年時產生的4.8億商譽全部計提減值。


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